医药大佬“变向借壳”上港股，高瓴、淡马锡、红杉谁是大赢家？

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　　来源：野马财经

　　亿腾医药的一条腿已迈进港股市场。

　　四年前市值超百亿港元、如今不到10个亿港元的嘉和生物-B（简称“嘉和生物”，6998.HK）近期又受到市场持续关注，因为不久前刚宣布要与亿腾医药合并，这被称为“港股18A市场首个反向收购案例”。（港股“18A”，即香港交易所《上市规则》中“主板上市规则”的第十八条A章中，允许未盈利和没有收入的生物科技公司上市的条款。 ）

　　前几日，嘉和生物宣布以换股形式与亿腾医药订立合并协议，合并后的新公司名称将改为亿腾嘉和。在合并后的新公司中，亿腾医药股东占比77.43%，嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人倪昕将成为合并后新公司的控股股东。

　　从目前双方股东情况看，合并后新公司股东将包括高瓴、淡马锡、奥博资本、红杉资本等医药行业知名投资机构。

　　汇生国际资本总裁黄立冲分析认为，“嘉和生物通过合并方式收购亿腾医药，构成了一次反向收购。这种交易有时被市场参与者视为一种变相的借壳上市，因为它允许未上市公司的股东通过合并进入上市公司，从而绕过了传统的首次公开募股（IPO）流程。”

　　另据《经济观察报》最新报道，亿腾医药创始人、董事长兼CEO倪昕表示，这次合并仍要走港交所的上市流程，预期明年一季度才能正式完成收购。

　　这个消息对嘉和生物的股价并未形成持久利好，10月7日开盘暴涨的热度仅维持了1天，很快又出现回落。截至10月10日，嘉和生物收盘价为1.84港元/股，相比10月7日开盘价下跌超40%，目前总市值约9.57亿港元。

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　　多位业内人士认为，亿腾医药此前多次IPO均未成功，这次合并则是两家公司背后的投资人共同推动，合并后虽然可以促进两家公司业务协同发展，但也不乏获利退场的考虑。

　　亿腾医药创始人已入股嘉和生物

　　嘉和生物与亿腾医药约定的合并协议显示，嘉和生物将通过发行股份的方式结算，不会有现金支出。

　　其实，早在10月4日，亿腾医药已经“实际入场”了。10月4日数据显示，亿腾医药创始人、董事长兼CEO倪昕“买入”嘉和生物约8.8亿股。以10月10日嘉和生物1.84港元/股的价格计算，这部分股份市值约16.2亿港元。

　　公开资料显示，倪昕出生于1971年，现为中国香港籍，早年间在江苏求学、工作，有着多年的医疗销售工作经验。国内专业一站式创业服务平台投融界显示，倪昕曾获得江苏大学医学博士和中欧国际工商学院MBA，2001年创办亿腾医药。

　　此外，投资方Boundless Plain Holdings Limited、Skycus ChinaFund，L.P．、李浩（金麒麟分析师）良通过场外增持嘉和生物1.555亿股，每股均价2.89港元，最新持股数量为1.555亿股，最新持股比例29.9%。

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　　投融界显示，Skycus ChinaFund，L.P．是一家于开曼群岛成立的有限合伙企业，管理资产超过500百万美元。由天壹紫腾资产管理（宁波）有限公司负责管理。SkycusChinaFund，L.P．拟主要投资于战略新兴产业（包括TMT、文化、运动及医疗健康产业），覆盖成长期及成熟期投资组合。

　　亿腾医药此前的招股书显示，Skycus在亿腾医药中持股比例约为9.06%。

　　嘉和生物表示，根据 2024 年 10 月 4 日生效的合并协议，Skycus China Fund，L.P． 将在合并生效后发行一定数量的对价股份。拟发行的对价股份数量根据股份交换比率确定，该比率将在合并生效时间确定。

　　事实上，在亿腾医药之前，嘉和生物已经多次“倒手”，不少投资者出现在嘉和生物股东名单上，随后又悄悄离开，有人靠嘉和生物赚钱，也有人“踏空”亏损。

　　嘉和生物的创始人是周新华，曾任全球最大生物制药公司Amgen工艺开发科学总监，曾借助投资搭建单抗药物研发与生产化平台，成立了欣润（上海）药业有限公司，也就是后来的嘉和生物。

　　随后在2013年，周新华把嘉和生物63.48%股权卖给了沃森生物，成交价2.92亿元。5年后的2018年，沃森生物又把部分嘉和生物的股权卖给了康恩贝、高瓴资本，股权转让后沃森生物收益约为11.29亿元。

　　2020年10月，嘉和生物港股上市后，股东包括高瓴、康恩贝、沃森生物，淡马锡、高盛、黑石、泰格医药旗下的观由资本等10多家。

　　但随着嘉和生物股价下跌，产品商业化不足等情况，股东陆续减持或退场，原持股5%以上的股东只剩下高瓴资本、沃森生物、淡马锡等资本方。

　　来源：嘉和生物招股书

　　在嘉和生物频繁进出的不仅是股东，还有高管人员，其屡次调整也为公司发展增添了不稳定性。

　　2021年，董事长易清清、董事李明先后辞去公司董事会职务；2022年4月，嘉和生物创始人周新华宣布辞去集团总裁、执行董事职位，他在2023年11月出任了北京佰诺达生物CSO和上海佰诺因泰生物CEO；2024年9月13日，从2021年11月开始担任嘉和生物董事长的郭峰，也辞去了嘉和生物董事长兼执行董事职务，但仍是嘉和生物首席执行官。

　　事实上，除了高管变动外，嘉和生物公司的员工数量也出现大幅减少。

　　WIND数据显示，截至2023年12月31日，嘉和生物员工人数大幅变化，由222人下降到104人；而截至2024年6月30日，其员工人数再由104人下降到28人。

　　来源：嘉和生物2024年半年报

　　谁在嘉和生物身上赚了钱？

　　著名财经评论员皮海洲表示，亿腾医药与嘉和生物的合并，被一些投资人视为“借壳上市”，如果仔细研究会发现，这也是一次多赢的局面，尤其是对嘉和生物来说，之前的投资方已经有了很不错的“退路”，随时可以套现离场。

　　据了解，嘉和生物成立于2007年，产品管线涵盖全球前三大肿瘤（乳腺癌、肺癌、胃肠道肿瘤）以及血液肿瘤，公司在2020年登陆港交所，当时的投资方包括高瓴、康恩贝、沃森生物、淡马锡、高盛、黑石以及泰格医药旗下的观由资本等，其IPO获得了约1247倍的超额认购。

　　当年招股书显示，嘉和生物2020年上市时引入了12名基石投资者，其认购总额约为1.87亿美元。这其中，高瓴投资下属公司HHJH Holdings Limited认购3500万美元，淡马锡旗下公司Aranda Investments Pte． Ltd． 认购2000万美元。

　　来源：罐头图库

　　但嘉和生物上市后的业绩并不理想，今年上半年，嘉和生物总营收仅1447万元，全面亏损总额约1.32亿元。2020年至2024上半年，嘉和生物四年半的累计营收只有4071万元，其中2021年和2023年还是零收入；另据东方财富网统计数据，嘉和生物2018年至2023年合计净利润亏损已达61.07亿元。

　　对于高瓴资本、淡马锡等一众投资者而言，从嘉和生物2020年上市至今的营收、利润来看，很难说能否收回成本。

　　此外，从股价收益来看，投资者的长期收益也不高。2020年10月7日嘉和生物上市至今，其股价最高值是上市当天，其盘中股价最高曾达到32.2港元，但随后这些年中，嘉和生物股价整体呈现下跌走势，再也没有回到过32.2港元/股的高点，其中股价最低时还曾一度达到0.85港元/股。

　　从增减持情况看，高瓴资本和淡马锡在嘉和资本2020年上市后的第一个季度曾有少量减持。

　　据东方财富网数据显示，在2020年10月7日至2020年12月31日期间，高瓴旗下的HHJH Holdings Limited减持嘉和生物约1340万股，淡马锡旗下Aranda Investments Pte． Ltd．则减持了122万股。

　　另据历史股价显示，上述期间，嘉和生物的股价在32.2港元/股~16港元/股之间震荡。

　　嘉和生物股价历史走势 

　　来源：东方财富网

　　即使以上述时间内的最低股价计算，高瓴资本减持的股份市值也超过2.1亿港元，而嘉和生物IPO时，高瓴资本认购股份的成本为3500万美元，这部分成本基本收回。而淡马锡在减持上述少量股份后就没有进一步减持，仅按此计算，尚未回收本金。

　　从2020年底至2024年6月30日，高瓴资本持有嘉和生物约1.28亿股，淡马锡持有嘉和生物约2916万股，一直未变。

　　亿腾医药能否“借壳生金”？

　　如今，随着亿腾医药的反向收购，嘉和生物的管理层、研发管线、销售渠道等人员、业务都会面临调整。值得注意的是，嘉和生物目前非常缺乏资金，合并后的新公司，能否如愿为亿腾医药带来良好融资环境呢？

　　据“经济观察网”最新报道称，嘉和生物的管线没有太多差异化的特点，股价比较低，融资渠道也不是太通畅，转股转板的可能性不是太大，目前非常需要现金。

　　截至2023年底，嘉和生物现金及银行结余降至11.66亿元，截至2024年6月底则进一步降至10.27亿元。嘉和生物表示，现金和银行结余减少主要是由于经营亏损。

　　虽然嘉和生物对媒体表示，上述资金仍可支持公司未来5年运营，但从之前的开支费用来看，仅约10亿元的资金无法再支撑嘉和生物继续保持前几年的研发力度。

　　数据显示，2024年上半年，嘉和生物研发开支同比缩减50%至1.1亿元，而2020年至2023年的研发开支分别为6.97亿元、6.13亿元、5.84亿元和5.64亿元。

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　　另外，从产品研发、商业转化来看，嘉和生物仍需要大力研发，推进产品商业化。嘉和生物首款获批上市的药物，是2022年3月的英夫利西单抗生物类似药，但该产品在上市前就有同行在售，不仅如此，嘉和生物推进该产品上市后，还被纳入国家医药集采，导致上市后利润大幅低于预期。

　　除了上述产品，嘉和生物还没有更多产品获批上市。上市产品单一、利润较低、研发资金难以为继……等等问题，也都印证了上述报道中提到的嘉和生物“目前非常需要现金”。

　　在进入2024年下半年后，嘉和生物显然加快了获取资金的步伐，其在9月份宣布成立新公司Candid Therapeutics， Inc．，并获得首批3.7亿美元融资。

　　而相比“缺钱”的嘉和生物，亿腾医药则面临着投资人如何退出的问题，最简单的方式当然是上市，之前亿腾医药屡次尝试IPO，也不乏这方面的需求。

　　招股书显示，亿腾医药在上市前的股东架构中，实控人为倪昕，他通过Suremoment Investments、ChinapharmHolding、Chinapharm Group等合计持有公司45.19%%的股权。

　　值得注意的是，《21世纪商业评论》报道指出，亿腾医药在2022年8月、2023年2月两次派息总额高达2000万美元，合计超1.4亿元，而创始人倪昕持有约45.19%公司股权，按比例计算，他可从上述分红中分得903.8万美元，约合6300万元。

　　有投资人表示，上述高额分红的情况需要新公司提高财务行为的透明度，以确保其合规性。

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　　除了倪昕，亿腾医药的其他股东包括OrbiMed、红杉资本、SCC Growth、Skycus、浦发银行、Risehill Investments Limited、Clear Peak Investments Limited等合计15家投资方。

　　从上市融资角度来看，亿腾医药此前的业绩对投资方还是有吸引力的，其2021年~2023年的营收分别为20.73亿元、20.74亿元、23亿元，利润分别为1.57亿、3.06亿元、3.08亿元。

　　亿腾医药的产品专注于抗感染、CVD及呼吸系统治疗领域中的原研药，稳可信、希刻劳和亿瑞平三款核心产品已经商业化；同时，亿腾医药也在布局创新药物，包括景助达（HDAC抑制剂），主要用于治疗HR+/HER2-乳腺癌。

　　而嘉和生物的主打产品GB491（Lerociclib），同样可用于治疗乳腺癌患者，已进入三期临床试验，两家公司在该疾病领域的研发具有一致性。

　　但未来风险仍主要在于能否顺利通过监管。

　　黄立冲分析称，“考虑到嘉和生物与亿腾医药合并后的新公司股东结构，以及亿腾医药此前未能通过IPO上市，联交所可能会对此交易进行更深入的审查。此外，考虑到合并后的公司将包括多家知名投资机构作为股东，这可能会对公司的治理结构和未来的融资活动产生影响。”

　　已经多次冲刺IPO失败的亿腾医药，能否成功进入港交所呢？